Pourquoi bien rédiger ses statuts est essentiel

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Créer une société est une étape importante dans la vie d’un entrepreneur, puisqu’il s’agit d’une sorte d’entrée dans la cour des grands.

Pourtant, beaucoup voient la rédaction des statuts comme une simple formalité administrative et les négligent complètement. Or, mal rédigés, ils peuvent devenir une source de blocage ou de conflit entre associés, ce qui risque de vous faire perdre énormément de temps, d’argent et peut être source d’inquiétude et de stress.

Que faire en cas de désaccords ? Comment organiser les pouvoirs de chacun pour savoir qui a le droit de faire quoi ? Puis-je contrôler les entrées et sorties d’associés, afin d’éviter de me retrouver avec des personnes que je ne désire pas ? Tout cela dépend directement de ce que vous écrivez dans vos statuts.

Voici les 5 clauses qu’il ne faut jamais négliger au moment de la création de votre entreprise.

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1. La clause de l’objet social

Définition : l’objet social définit les activités que votre société peut exercer (une société ne peut faire que ce que son objet social lui permet de faire).

À quoi faut-il faire attention ?

Un objet social trop restreint limite vos possibilités d’évolution.

À l’inverse, un objet trop vague peut être sources de risques. En effet, les pouvoirs des dirigeants sont encadrés par l’objet social. Si cet objet est vague, cela offre au dirigeant trop de pouvoirs et limite les capacités de contrôle des associés. Il faut donc trouver un juste milieu.

Exemple : si vous indiquez simplement « vente de produits », cela sera jugé imprécis. Mais si vous limitez à « vente de vêtements pour enfants », vous ne pourrez pas élargir à d’autres produits sans modifier les statuts.

Bon réflexe : optez pour un objet social large mais correspondant à votre activité réelle, tout en vous laissant une marge de manœuvre.

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2. La clause de répartition du capital

Définition : cette clause précise le nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque associé.

Exemple :

• Antoine DUPONT : 50 parts sur les 100 au total
• Gilbert DURAND : 50 parts sur les 100 au total

Pourquoi c’est crucial : la répartition du capital détermine aussi les droits de vote et la répartition des bénéfices.

Si un associé détient plus de 50 %, il peut prendre seul presque toutes les décisions importantes (il devra toutefois obtenir l’accord de son associé s’il veut modifier les statuts).

Risque fréquent : mal anticiper les conséquences d’un déséquilibre capitalistique (ex. : un associé minoritaire bloqué dans toutes les décisions, une répartition 50/50 qui paralyse la société, etc.)

Bon réflexe : formaliser clairement les apports de chacun et discuter dès le départ de la répartition souhaitée.

Mon conseil : en cas de répartition à 50/50, il est impératif de rédiger un pacte d’associés pour anticiper et prévenir toute difficulté qui pourrait survenir et éviter la paralysie de la société.

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3. La clause de prise de décision

Définition : elle fixe les règles de majorité requise les décisions prises par l’entreprise (AG, modifications, etc.)

Les décision peuvent être prises selon bien des manières : unanimité, majorité des 2/3, majorité simple, etc.

Pourquoi c’est important : sans règle adaptée, votre société peut être paralysée en cas de désaccord, car aucune décision ne pourra être prise à cause de la règle de majorité fixée.

Exemple : En SARL, les décisions ordinaires doivent être prises à la majorité absolue et les décisions extraordinaires à la majorité des 2/3.

Dans une SAS, vous êtes totalement libre de fixer les règles. Prévoir l’unanimité pour chaque décision peut bloquer tout fonctionnement. Il convient donc de prévoir des règles qui allient sécurité et souplesse.

Bon réflexe : prévoir des règles différenciées selon la nature des décisions (simple majorité, 2/3, unanimité…).

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4. La clause d’agrément (entrée et sortie d’associé)

Définition : cette clause encadre les conditions dans lesquelles un associé peut céder ses parts ou actions.

Pourquoi elle protège la stabilité de la société : elle évite qu’un inconnu entre au capital sans l’accord des autres.

Exemple : sans clause d’agrément, un associé peut vendre ses parts à un tiers, même à un inconnu, avec lequel vous n’aurez peut-être pas envie de travailler ou que vous n’apprécierez pas.

Bon réflexe : exiger l’accord préalable des associés pour valider toute cession.

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5. La clause de répartition des bénéfices

Définition : cette clause permet de protéger les associés minoritaires en leur attribuant des bénéfices

Pourquoi ne pas l’oublier : en l’absence de clause, les bénéfices sont répartis à hauteur de la participation de chaque associé.

Exemple, pour 10 000 € de bénéfices. Mathieu, qui possède 25 % du capital, touchera 2 500 €, tandis que Bertrand, qui possède 75 % du capital, récupèrera 7 500 €.

Bon réflexe : prévoir des possibilités de répartition différenciée, selon les apports financiers et le travail fourni :

• On peut prévoir une répartition qui ne correspond pas aux apports. Dans notre exemple, même si Mathieu a 25 % des parts et Bertrand 75 %, il est possible de distribuer les bénéfices à hauteur de 50/50.
• Actions de préférence : les titulaires de ces actions bénéficient d’un droit au bénéfice supérieur à celui des autres actions.

Bonus : 3 clauses utiles mais souvent oubliées

• Clause d’incessibilité temporaire

Empêche les associés de céder leurs parts ou actions pendant une période déterminée.

Le but : préserver la stabilité de la société en empêchant un associé de sortir trop rapidement. Donne également de la crédibilité au projet.

• Clause de non-concurrence

Interdit aux associés d’exercer une activité concurrente pendant ou après leur départ.

La durée ainsi que la limite géographique doivent être expressément mentionnées. Il est possible (et conseillé) de la monnayer.

• Clause de médiation

Prévoit une tentative de règlement amiable en cas de litige avant tout contentieux judiciaire.

Cette médiation peut être menée par tout tiers : un mandataire ad hoc, un médiateur diplômé, etc.

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En résumé : vos statuts sont un contrat à ne pas signer à la légère

Créer sa société est une aventure extraordinaire.

Toutefois, pour éviter les mauvaises surprises, vos statuts doivent être adaptés à votre projet, vos valeurs et vos ambitions.

Un modèle de statuts générique téléchargé en ligne ne remplacera jamais un accompagnement juridique sur mesure. Si vous estimez que la rédaction de bons statuts est coûteuse, vous n’imaginez pas le coût financier et émotionnel d’un conflit entre associés.

Je vous accompagne dans la rédaction personnalisée de vos statuts (SARL, SAS, SCI…), en tenant compte de vos besoins, de votre situation familiale, de vos perspectives de développement, et de vos éventuels associés.

Vous créez votre société à Bressuire, dans les Deux-Sèvres ou dans les alentours ? Parlons-en.

Contactez-moi pour un premier échange gratuit et confidentiel.

Avocat à Bressuire – Droit des affaires – Création d’entreprise – Deux-Sèvres (79)

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FAQ

Puis-je rédiger mes statuts moi-même ?

Oui, mais cela comporte des risques juridiques et fiscaux si les clauses sont mal rédigées.

Il est donc vivement recommandé de prendre un avocat, surtout lorsqu’il y a plusieurs associés ou des enjeux financiers importants.

Quelle est la différence entre statuts de SARL et de SAS ?

La SAS offre plus de souplesse dans la rédaction des statuts, mais exige une grande rigueur juridique.

Combien coûte l’accompagnement d’un avocat pour les statuts ?

Le coût dépend de la complexité du projet. Je propose des forfaits transparents adaptés aux créateurs d’entreprise, à partir de 1 200 € HT soit 1 440 € TTC.

Puis-je modifier les statuts après la création ?

Oui, mais cela nécessite une procédure (assemblée + formalités au greffe), souvent coûteuse. D’où l’intérêt de bien faire dès le départ.