La cession d'actions en SAS (société par actions simplifiée)
INTRODUCTION
La cession d’actions en société par actions simplifiée (SAS) est un acte juridique par lequel un actionnaire transfère tout ou partie de ses actions à un tiers.
Cet article a pour objectif de fournir des informations sur les différentes étapes et les aspects juridiques à prendre en compte lors d’une cession d’actions en SAS.
I. LES CONDITIONS PREALABLES DE CESSION D’ACTIONS EN SAS
La cession d’actions en SAS est soumise à certaines conditions prévues par la loi et les statuts de la société. Ces conditions peuvent inclure :
L’obtention de l’autorisation préalable des autres actionnaires : les statuts de la SAS peuvent prévoir une clause d’agrément qui impose l’accord préalable des autres actionnaires pour toute cession d’actions. Cette clause vise à protéger les intérêts des actionnaires existants en leur permettant de contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires dans la société.
Le respect des droits de préemption : les statuts de la SAS peuvent également prévoir un droit de préemption au profit des actionnaires existants. Ce droit leur permet d’acquérir les actions cédées dans les mêmes conditions que celles proposées à un tiers. Si les actionnaires renoncent à leur droit de préemption, la cession peut alors être réalisée avec un tiers.
- Clause d’inaliénabilité : cette clause empêche toute cession d’actions pendant une durée maximum fixée par les statuts. La loi a fixé le plafond à 10 ans maximum.
II. LES FORMALITÉS DE CESSION D’ACTIONS EN SAS
La cession d’actions en SAS nécessite la réalisation de certaines formalités, notamment :
1. REDACTION DE L’ACTE DE CESSION
Il n’est pas obligatoire d’établir une cession par écrit.
Cependant, cela reste vivement conseillé afin de préciser et de prouver les engagements pris dans le cadre de cette cession.
Le contrat de cession comportera utilement les éléments suivants :
- identité des parties à l’acte,
- nombre d’actions cédées,
- pris de vente,
- modalités de paiement (délai, etc.)
- engagement de chacune des parties,
- etc.
2. INFORMATION DES SALARIES SI NECESSAIRE
Il peut être nécessaire d’informer les salariés de votre souhait de vendre vos parts, afin que ces derniers puissent, éventuellement, présenter une offre d’achat, si :
- l’entreprise compte moins de 250 salariés,
- le chiffre d’affaire annuel de la société n’est pas supérieur à 50 millions d’euros,
- la vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.
Il convient de diffuser cette information aux salariés par tout moyen : affichage, remise en main propre contre récépissé, par courrier électronique, acte d’huissier etc.
3. FORMALITES POSTERIEURES
La cession des actions doit faire l’objet de formalités postérieures pour être régulière et opposable aux tiers.
Ces formalités comprennent notamment :
- L’enregistrement de la cession auprès du greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte pour les SAS. Cet enregistrement donne lieu au paiement de droits d’enregistrement à hauteur de 0,1 % du prix de la cession, ce qui est un avantage par rapport à la SARL (3 % de droits d’enregistrement) ;
- La mise à jour des statuts de la société. Il convient dans ce cas de convoquer une assemblée générale extraordinaire, de voter la modification des statuts et d’établir un procès-verbal afin d’attester de cette modification.
- La publication de la modification des statuts modifiés dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois à compter de leur modification. Cet avis doit comprendre des mentions obligatoires ;
- Déclaration de la modification au guichet unique des formalités des entreprises.
III. LES CONSÉQUENCES DE LA CESSION D’ACTIONS EN SAS
La cession d’actions en SAS entraîne plusieurs conséquences juridiques pour les parties concernées :
Le transfert de propriété : la cession d’actions entraîne le transfert de la propriété des actions du cédant vers le cessionnaire. Le cessionnaire devient ainsi actionnaire de la société et acquiert les droits et obligations qui y sont attachés.
Les droits financiers : le cessionnaire devient bénéficiaire des droits financiers attachés aux actions cédées, tels que le droit aux dividendes et le droit de participer aux décisions collectives de la société.
Les droits de vote : le cessionnaire acquiert également les droits de vote attachés aux actions cédées. Ces droits lui permettent de participer aux assemblées générales de la société et d’influencer les décisions prises par celle-ci.
Les obligations du cessionnaire : en devenant actionnaire, le cessionnaire est soumis aux obligations prévues par les statuts de la société et par la loi. Il doit notamment respecter les règles de fonctionnement de la société et contribuer financièrement à son développement.
CONCLUSION
La cession d’actions en société par actions simplifiée est un acte juridique important qui nécessite le respect de certaines conditions et la réalisation de formalités spécifiques.
Il est donc essentiel de se faire accompagner par un professionnel du droit lors de la réalisation d’une telle opération.
En respectant les règles juridiques applicables, les parties pourront sécuriser leur transaction et éviter d’éventuels litiges futurs.