Comment se déroule une cession d'entreprise ?
Plusieurs grandes étapes doivent être distinguées.
1/ Lettre d’intention (ou « LOI »)
C’est une lettre envoyée par l’acheteur intéressé.
L’acheteur fait savoir au vendeur qu’il a l’intention d’engager des négociations en vue d’acheter la société cible.
Point d’attention : cette lettre doit être rédigée avec beaucoup de soins, car selon ce qu’elle contient, cette lettre sera plus ou moins contraignante.
2/ Présentation du projet de reprise
Le vendeur adresse ensuite à l’acheteur intéressé un dossier (aussi appelé « information memorandum » ou « info memo ») présentant sa société.
Il a deux objectifs : informer et séduire.
3/ Audits (« due diligence »)
Les audits doivent permettre à l’acheteur de déterminer précisément ce qu’il achètera, mais également d’identifier des problèmes existants ou en germe (perte d’un client important, risque de contentieux, etc.)
L’acheteur vérifie tout : comptabilité et finances, juridique, fiscal, salariés, etc.
Si plusieurs acheteurs sont intéressés, le vendeur organise une « data room », dans laquelle chaque acheteur pourra examiner les données fournies par le vendeur.
4/ Sélection des candidats à l’achat
Le vendeur peut sélectionner l’acheteur selon plusieurs critères très subjectifs : motivation de l’acheteur, capacités financières, etc.
5/ Formalisation de l’accord
Généralement, l’acheteur et le vendeur signent un contrat de vente sous conditions.
Cela signifie par exemple que la vente sera conclue, sous réserve de l’obtention d’un crédit bancaire etc.
6/ Valorisation de la société et fixation du prix de la société
Il convient de distinguer valorisation et prix :
– Valorisation : elle est déterminée objectivement par application d’une méthode spécifique.
– Prix : varie selon des éléments supplémentaires : état de l’offre et de la demande, pouvoirs de négociation, montant du financement obtenu par l’acheteur, etc.
7/ Formalités subséquentes
Voici les principales formalités à accomplir :
– soumission du projet de cession aux autres associés
– information du comité d’entreprise s’il existe
– autorisation administrative en cas de prise de contrôle entraînant une concentration d’entreprises
– déclaration de la cession en mairie en cas de cession d’une société située dans un périmètre déterminé par la mairie.
8/ Closing
Matérialise la fin des négociations par la signature de tous les documents nécessaires.
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